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瑕疵股权转让后,原股东对公司仍应负有出资义务案

发布时间 2018/10/11 14:24:37   字号:【】 【】 【】    文章来源 :   执法督查处     发布人 : 执法督查处      浏览次数 : 15 次


【案情】案情简介:2008年,江某、张某出资设立钢铁公司,约定了2009年1月15日各缴第一期出资义务,但实际上均以公司小金库废钢收入作为各自出资。2009年10月,张某将股权转让给江某并收取转让款。2011年,钢铁公司以江某、张某虚假出资、抽逃出资为由,诉请二人履行第一期出资义务。

【审判】①根据法律规定,股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的认缴出资额。公司成立后,股东不得抽逃出资。本案中,钢铁公司章程约定了股东第一期出资义务,其时张某系公司股东,故负有出资义务。张某目前尚系钢铁公司工商登记备案股东,对外仍具有钢铁公司股东身份。即便张某对内已转让了全部股权,由于其撤回出资行为发生在股权转让后,其在无双方约定或受让股东同意情况下,擅自撤回出资,既是对公司财产权侵害,亦损害了受让股东权利。②张某与江某作为钢铁公司股东,对公司第一期注册资本金负有出资义务。现张某、江某以公司小金库内废钢收入作为其个人出资,未实际履行出资义务,明显违反法律规定,故应向公司缴纳出资。张某虽曾履行第一期出资义务,但在股权转让后抽回了全部出资,故其行为违反了《公司法》规定,侵害了公司财产权。判决张某、江某分别向钢铁公司履行出资义务。

【评析】股东对虚假出资、抽逃出资均明知的,股权转让协议不存在可撤销情形。瑕疵股权转让后,原股东对公司仍负有出资义务。

(报送单位:无锡市委政法执法督查处)

 主办:中共梁溪区委员会政法委员会 梁溪区社会治安综合治理委员会

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